케이씨씨글라스(344820)를 통한 합병 반대 의사, 매수청구권 실행 방법 안내

* 2020.09.09 KCG와 KAG의 합병 발표

참고로 나의 평균단가는 32,900원으로 당분간은 도저히 오르지 못할 가격에 위치해있다.

케이씨씨글라스와 코리아오토글라스가 합병한다고 9월 9일 장마감후 발표했다. 존속회사는 케이씨씨글라스며, 피존속회사는 코리아오토글라스다. 현재 대표자는 다르지만 두 회사 모두 범(凡)현대가의 정몽익 회장이 실질적인 회사의 수장으로 있다. 하나 특이한 점은 코리아오토글라스에서는 최대주주지만, 케이씨씨글라스에서는 KCC 회장이자 친형인 정몽진에 밀려 2대 주주에 위치해있다. 아무래도 KCC에서 급하게 인적분할하다보니 지분정리를 깔끔하게 하지 못한 것 같다. 

 

케이씨씨글라스는 인테리어, 건축자재 등에 사용되는 유리를 공급하고 있으며, 코리아오토글라스는 주로 현대차를 비롯한 자동차에 사용되는 유리를 공급하고 있다. 두 기업 모두 유리를 공급하고 있는 회사다. 어차피 두 회사 모두 정몽익 회장이 실질적인 대표자이기 때문에, 회사를 병합하기로 한 것 같은데 이미 두 회사간의 합병에 대해서는 거의 확실시 되고 있었고 단지 스왑딜이 먼저 일지, 회사 합병이 먼저일지에 대한 의견만 분분한 상태였다.

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* 왜 굳이 기업을 병합을 하려고 할까?

유리를 판매하긴 하지만, 겹치는 부분이 없는만큼 두 회사 따로 운영해도 되지 않을까 싶기도 한데, 사실 회사 측면에서는 합치는게 구조적(정몽익 회장)으로나 경제적으로나 유리하다. 관리비 등 두 회사간에 거래하는 비용 등에서 누수되는 지출을 최대한 아낄 수 있기 때문이다. 합병 전에는 코리아오토글라스와 케이씨씨글라스 사이에 원재료 판매, 완제품 구매 등으로 인해 거래비용이 발생하게 되면 「동일인등출자계열회사와의상품ㆍ용역거래」에 따라 세금이 부과된다.

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그 밖에도 회사측에서는 운영 및 관리를 통한 비용절감, 유리 사업의 일괄 체계, 원가절감, 시장지배력 강화, 기술개발역량 집중, 전문성 강화 등 십여가지의 이유를 들어 합병이 하는 것이 유리하다고 피력하고 있다.

 

현재 케이씨씨글라스는 그 외에도 KCC의 정몽진 회장이 최대주주로 있기 때문에 KCC와 주식 스왑딜 등 많은 이슈가 있는 기업이기도 한데 그 점은 제외하고 이번 포스팅에서는 주식매수청구권을 행사하는 방법에 대해서만 소개하려고 한다.

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* 주식매수청구권 가격 산출 방법

보통 단순이동평균으로 계산하지만, 주식매수청구권 가격 산정은 거래량을 포함한 가중이동평균을 사용한다

주식매수청구권은 일종은 권리인데, 쉽게 말하자면 기업의 주식을 기업에게 매수하게 할 수 있다는 뜻이다. 가격은 보통 합병 건을 다루는 이사회 결의일부터 이전 60일 이동평균을 산술가중평가하여 계산한다. 오늘 다루어 볼 케이씨씨글라스의 주식청구매수 가격은 2020.06.17일부터 2020.09.08일까지 60영업일간의 가격을 반영되어 산출된 가격이다. 

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* 시간 경과에 따른 회사 합병 프로세스

1. 2020.09.09 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스의 합병 발표

＃장마감 후 케이씨씨글라스와 코리아오토글라스의 합병 공시. 나를 포함한 많은 사람들이 주가가 떡상할 것이라 기대했지만, 발표 익일에만 조금 상승했을 뿐, 이후 급속도로 하향 추세로 접어든다. 역시 소외주 + 소외주가 만나면 더 큰 소외주가 된다는 말이 사실이었던 것 같다.

 

사실 합병 발표 날엔 특별히 포지션 잡아둘 게 없다. 단, 주식매수청구권의 권리 자체가 이사회 결의 전, 즉 합병 발표 전에 주식을 갖고 있는 사람들만 실행할 수 있기 때문에 2020년 9월 10일부터는 케이씨씨글라스나, 코리아오토글라스 주식을 갖고 있다 한들 주식매수 청구권을 실행할 수 없다. 가끔 합병 발표 이후 30,800원을 보장받을 수 있다는 것으로 잘못알고 뒤늦게 주식을 매수한 사람도 여럿 있던데, 합병 발표 이후의 주식 소유자는 주식매수청구권이 없다.

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이메일 뿐 아니라 유선으로도 전달된다.

2. 이후 주주총회 2주 전부터  반대의사를 표시할 수 있다. 케이씨씨글라스, 코리아오토글라스 주식을 직접 들고 있는 주주의 경우, 해당 회사로 직접 가야하지만, 보통 본인과 같이 증권회사를 통해 위탁매매하는 사람들은 해당 증권회사에 접수하면 된다. 나같은 경우는 한화투자증권, 키움증권, 하이투자증권을 통해 주식을 매수하였는데 한화투자증권, 하이투자증권은 유선전화로, 키움증권은 이메일을 통해 반대의사표시에 대한 여부를 물었다. 아니면 HTS / MTS에서 권리정보 상세조회를 통해 미리 신청할 수도 있으니, 본인이 편한 방법을 이용하면 된다.

 

사실 주가가 30,800원보다 한참 위라면 주식매수청구권을 실행할 일도 없지만 10월 말 현재 주가가 3만원도 되지 않기 때문에 30,800원에 주식을 회사에 팔 수 있는 권리는 꽤나 메리트 있는 편이다. 그럼 반대의사를 표시한다고 해서 무조건 회사에 주식을 판매할 수 있느냐고 묻는다면 대답은 "No"다. 아래의 선택지처럼 다양한 경우의 수가 존재한다.

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즉, 합병 반대의사표시를 한 상태 + 실질적으로 합병 반대를 해야만, 주식매수청구권을 행사, 기업으로부터 1주당 30,800원의 주식을 정산 받을 있다는 점이다. 반대의사 표시는 했더라도, 실질적으로 합병에 찬성하는 표를 던졌을 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점. 가장 간단하면서도 주식매수청구권의 행사여부에서 중요한 부분이다.

 

따라서 나같은 소액 주주들은 일단 반대의사에 동의한 다음, 실질적으로 합병에 반대할 것인지 찬성할 것인지는 나중에 결정하는게 좋다. 단, 주주총회에 미참석한 경우, 합병에 암묵적으로 찬성한 것으로 보기 때문에 반대하기 위해서는 케이씨씨글라스, 코리아오토글라스 각각의 본사에 방문해야하는 번거로움이 있다(혹은 위임장 작성 후 대리인이 참석하거나)

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이런거보면 나도 정씨로 태어났으면 하는 생각도..

3. 2020년 10월 29일 목요일에 주주총회가 이루어진다. 합병을 위해선 총 주식의 66%(2/3)이상이 동의하여야 하는데 이미 정몽진 회장과 최측근들의 주식 소유만 하더라도 46%를 초과한다. 여기에 반대할 이유가 하나도 없는 국민연금이 7%, 베어링 자산운용이 6%이기 때문에 사실상 모든 개인투자자가 반대하지 않는 이상 무난히 합병할 것으로 보인다. 당연하지만 만에 하나 합병에 실패한다면, 주식매수청구권의 권리는 자연스럽게 사라진다. 기업 합병 자체가 결렬된 상황에서 기업이 당사 주식을 사들일 의무가 전혀 없기 때문이다. 

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4. 주주총회에 합병이 통과된다면, 다음날인 30일부터 바로 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 기한은 2020년 11월 18일까지다. 보통 증권사를 통해 청구하게 되며, 매수청구대금 거래세는 0.45%로 일반 주식을 매도 시 발생하는 0.30%보다 50% 더 세율이 높은 편이다. 케이씨씨글라스는 현금 유보 비율이 다른 기업에 비해 엄청나게 높은 편이었는데, 아마 주주들의 주식매수청구대금을 지불하기 위해서 모아둔 것 아니었을까 하는 생각도 든다. 주가가 떡락해도 자사주 매입을 하나도 안하길래 설비 투자, R&D를 위한 개발을 위해 자금을 아껴둔 것으로 알고 있었는데 그저 눈 뜨고 뒤통수 맞은 기분이다. 

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5.  이후 주식매수청구대금이 최종적으로 지급되는데 주식매수청구권이 종료되는 2020년 11월 18일부터 한 달 이내(~2020.12.18)에 지급된다고 한다. 나도 한 번도 받아본 적은 없지만, 만약 한 달을 꽉 채워 지급한다면 돈이 있어도 쓸 수 없는 답답한 상황이 많이 연출될 것 같기는 하다. 물론 주주를 조금이라도 생각해주는 회사는 주식매수청구일 마감 익일에 바로 청구대금 계산해서 보낼테지만. 

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* 결론

기업간의 합병은 쉬운게 아니다. 특히나 코스피에 상장되어 주식이 이 곳, 저 곳으로 뿔뿔이 흩어진 경우에는 더 그렇다. 위에서 한 번 언급했지만, 가장 좋은 해피엔딩은 기업이나 투자자나 매수청구권 가격 이상의 주가가 유지되어 주식매수청구권 자체를 행사하지 않는 것이다. 하지만 계속된 하향추세로 주식매수청구권을 써야할지, 말아야할지 고민하는 것 자체가 조금 머리아플 뿐이다. 물론 자금이 한동안 묶이는 것도 역시도 투자자 입장에서는 짜증나는 부분이고 말이다.

 

일단 나도 반대의사는 표시했는데, 주총 당일에 가서 합병 반대표까지 던질지는 모르겠다. 내가 가지고 있는 주식 중 나름 장기투자인 종목이기도 하고, 뭔가 언젠가는 반등하지 않을까 하는 막연한 희망(?)도 있고 해서 말이다. 아무튼 케이씨씨글라스 3만 중반대 평단 가지신 분들이 많은 것으로 알고 있는데 신중히 고려해서 주총 참석하시길.. 

 

 

+케이씨씨글라스와 코리아오토글라스 합병에 대한 자세한 기록은 DART에 있는 9월 9일자 합병 공시 확인해보시길.

 

++케이씨씨글라스의 경우 당해 상장했기 때문에 배당은 없을 것으로 보인다. 코리아오토글라스의 경우 기존 고배당정책(5% 이상)을 유지하고 있었는데 합병되어 회사가 소멸되기 때문에 마찬가지로 올해 배당 지급은 힘들어보인다. 하지만 확실치 않으니 배당 부분은 주식담당자와 직접 통화해보길 추천한다.(본인은 KCG 주주..)